SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

¿Cuál es la legislación aplicable?

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

¿Cuál va a ser su denominación?

¿Cuál es el nº mínimo  de fundadores?

¿Qué clases de socios hay en una S.L.?

¿Cuáles son los órganos de administración y gestión de una S.L.?

¿Cuáles son las características del capital social?

¿Cómo se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

¿Cuál va a ser el domicilio social?

¿Cuándo va a ser nula la SRL?

¿Cómo se toman los acuerdos en la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

¿Qué es una Sociedad Unipersonal de responsabilidad limitada?

¿Qué ocurre si no se inscribe la característica de unipersonalidad?

¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los socios en una S.L.?

Ventajas e inconvenientes

Comparación con el resto de formas jurídicas

¿Cuál es la legislación aplicable?

•  Ley 2/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
•  Ley 19/1989, de 25 de Julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
•  Ley 46/1998 de 17 de diciembre sobre introducción del euro
•  Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea.
•  Ley 3/2009, de 3 de abril,  sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital, no inferior a 3.005,06 ?, está dividido en participaciones (Ficha 14), acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales (ver MEMOFicha A.03.01).

¿Cuál va a ser su denominación?

Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de " Sociedad de Responsabilidad limitada " o " Sociedad limitada", o sus abreviaturas S.R.L. ó "S.L".

¿Cuál es el nº mínimo  de fundadores?

El número mínimo de fundadores es de 1, en cuyo caso estamos ante la denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.

¿Qué clases de socios hay en una S.L.?

ver MEMOFicha A.05.01

¿Cuáles son los órganos de administración y gestión de una S.L.?

ver MEMOFicha A.06.01

¿Cuáles son las características del capital social?

El capital no podrá ser inferior a 3.005,06 ?, se expresará siempre en esta moneda y desde su origen deberá estar totalmente desembolsado.

En la sociedad el capital estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no se podrán incorporar a títulos negociables ni denominarse acciones.

Las aportaciones deben ser valoradas económicamente, en ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios (ver MEMOFicha A.04.02).

La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio sólo arriesga el importe de su aportación.

¿Cómo se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La sociedad se constituirá mediante escritura pública (ver MEMOFicha B.01.02.a) que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (ver MEMOFicha B.03.02) del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad jurídica pero  la constitución de la sociedad debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil lo que hace que sea oponible frente a terceros.

Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

Para ver trámites de constitución: Ir a índice de de trámites

¿Cuál va a ser el domicilio social?

La Sociedad de responsabilidad limitada tendrá su domicilio dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Serán españolas todas aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

¿Cuándo va a ser nula la SRL?

Causas de nulidad:

•  Incapacidad de todos los socios fundadores.
•  No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, o, en caso de sociedad unipersonal, del socio fundador.
•  Que el objeto social sea ilícito o contrario al orden público.
•  No haberse desembolsado íntegramente el capital social.
•  No haberse expresado en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el objeto social.

¿Cómo se toman los acuerdos en la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Por mayoría

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

¿Qué es una Sociedad Unipersonal de responsabilidad limitada?

•  La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  •  La constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en acta.

¿Qué ocurre si no se inscribe la característica de unipersonalidad?

Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad y no-inscripción.

Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los socios en una S.L.?

En el régimen general o en el de autónomos (ver MEMOFicha B.06.01.c).

Ventajas e inconvenientes

Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.

Comparación con el resto de formas jurídicas

Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.

Ficha actualizada a octubre de 2009.

 

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