SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
¿Cuál es la legislación aplicable?
¿Qué es?
¿Cuál va a ser la denominación de estas sociedades?
¿Cuáles son los requisitos de los socios?
¿Cuáles son las características del capital social? (ver MEMOFicha A.04.01)
¿Cúal va a ser la responsabilidad de los socios frente a terceros?
Objeto Social
Órganos Sociales (ver MEMOFicha A.06.01)
Modificación de estatutos
Disolución
Transformación
Continuación de operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada
¿Cómo se tramita la constitución de estas empresas?
1.- PRESENCIAL
2.- TELEMÁTICA
Ventajas e inconvenientes
Comparación con el resto de formas jurídicas
PAIT, Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación.
¿Cuál es la legislación aplicable?
- Ley 7/2003 de 1 de abril de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, que modifica la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada que añade un nuevo capítulo XII a la Ley 2/1995.
- Ley 2/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Ley 19/1989, de 25 de Julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
- Ley 46/1998 de 17 de diciembre sobre introducción del euro
- Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea.
- Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
¿Qué es?
Tenemos que dejar claro que se trata de una especialidad de Sociedad Limitada.
Tiene por fin estimular la creación de empresas, fundamentalmente las de pequeña dimensión ya que éstas se podrán constituir de una forma rápida y sencilla, ahorrando costes y tiempo y además podrán acceder a un aplazamiento de impuestos en los primeros años de vida de la empresa.
¿Cuál va a ser la denominación de estas sociedades?
La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, seguido de un código alfanumérico (posteriormente veremos cómo se puede conseguir este código), y además deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Limitada nueva Empresa”, o su abreviatura “SLNE”.
En el caso de que con posterioridad el socio cuyo nombre y apellidos figuran en la denominación social perdiera dicha condición, se debe modificar la denominación social, debiendo aparecer en la misma el nombre y apellidos de otro de los socios.
¿Cuáles son los requisitos de los socios?
Sólo las personas físicas pueden ser socios de la sociedad Nueva Empresa (ver MEMOFicha A.05.01)
En la constitución el nº máximo de socios será cinco. Sólo si posteriormente se transmiten las participaciones, podrá superarse el número de cinco.
No es necesario tener Libro registro de socios. La condición de socio se acreditará mediante el documento público en el que se hubiere constituido la sociedad.
¿Cuáles son las características del capital social? (ver MEMOFicha A.04.01)
El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a 3.012 ? ni superior a 120.202 ?. Y sólo podrá desembolsarse mediante aportaciones dinerarias (ver MEMOFicha A.04.02).
Si luego se decide aumentar el capital social superando el límite máximo, los socios deberán establecer si se opta por la transformación de la Sociedad Limitada Nueva Empresa en otro tipo social o si continúan las operaciones como Sociedad Limitada.
¿Cúal va a ser la responsabilidad de los socios frente a terceros?
Ver MEMOFicha A.05.01
Objeto Social
Está permitido que el objeto social sea amplio y genérico para evitar de este modo modificaciones posteriores en los estatutos de la Sociedad.
Órganos Sociales (ver MEMOFicha A.06.01)
Junta General: Se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Limitadas pudiendo convocarse de conformidad con lo que se dice en la Ley o por correo certificado con acuse de recibo o por procedimientos telemáticos. (ver MEMOFicha A.06.01.c)
Órgano de Administración: La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a uno pluripersonal, en cuyo caso sus miembros actuaran solidaria (la representación y la certificación de los acuerdos corresponderá a uno cualquiera de ellos) o mancomunadamente (la representación y la certificación de los acuerdos corresponderá a dos cualesquiera de ellos) (ver MEMOFicha A.06.01.a)
Cuando el órgano de administración sea pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un Consejo de Administración.
Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General-.
La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General por mayoría.
Modificación de estatutos
La Sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital social dentro de los límites máximo y mínimo de los que hablamos con anterioridad.
Si los socios acordasen aumentar el capital social por encima del límite máximo deberán también establecer si optan por la transformación de la Sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada
Disolución
La Sociedad Nueva Empresa se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y además:
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable en dicho plazo
- Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de transparencia fiscal, siempre y cuando las circunstancias requeridas concurran durante más de 90 días
Transformación
La Sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
Continuación de operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales.
La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.
¿Cómo se tramita la constitución de estas empresas?
La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada da la posibilidad a los socios para que realicen los trámites de constitución y puesta en marcha de la empresa siguiendo los cauces tradicionales o utilizando el procedimiento telemático que la propia Ley establece.
Hay 2 modalidades de tramitación:
1.- PRESENCIAL
Si la tramitación es presencial, el socio o socios fundadores deberán, en primer lugar, realizar los trámites para obtener la denominación social de la Nueva Empresa.
Anteriormente ya hemos visto cómo debía ser la denominación social y ahora debemos ver cómo podemos conseguir el Código ID CIRCE que forma parte de la denominación:
Proceso de asignación del ID-CIRCE.
El proceso de asignación del código alfanumérico ID-CIRCE, es completamente telemático, y se realiza:
- o bien accediendo al Portal de Internet de la Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa (http://www.circe.es/
- o bien, yendo a la página http://www.ipyme.org
- Aquellos emprendedores que no dispongan de acceso a Internet podrán dirigirse a un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT) para solicitar el ID-CIRCE (ya veremos donde están) y proceder a la reserva de la correspondiente Denominación Social.
Este procedimiento consta de dos partes:
- Solicitud del código ID-CIRCE. El nuevo emprendedor accede al Portal del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (http://www.circe.es) o al Portal PYME (http://www.ipyme.org) o va a un PAIT y solicita un código ID-CIRCE.
- Reserva de la denominación social. Obtenido el código alfanumérico ID-CIRCE, se realiza un acceso directo al Portal de INTERNET del Registro Mercantil Central donde se solicita la reserva de la denominación social.
Una vez obtenida la certificación de la denominación social, que el Registro Mercantil Central le remitirá, el emprendedor puede constituir su sociedad siguiendo la tramitación presencial prevista en la Ley 7/2003, de 1 de abril, de acuerdo con los procedimientos actualmente establecidos para crear una empresa (el resto de trámites los realiza él o un apersona encargada directamente).
En el caso de que se opte por realizar los estatutos de la sociedad conforme al modelo aprobado por el Ministerio de Justicia, el emprendedor podrá beneficiarse de los plazos de respuesta de 24 horas, tanto para notarios como para registradores mercantiles, que establece la Ley , es decir que le tienen que realizar los trámites en un plazo de 24 horas máximo cada uno.
2.- TELEMÁTICA
La normativa que regula la SLNE también ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la SLNE por medios telemáticos, evitando así desplazamientos al emprendedor y produciendo un ahorro sustancial de tiempos y costes.
Para ello el emprendedor deberá dirigirse a los Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT) en los que se le asesorará en todo lo relacionado con la definición de su proyecto empresarial y se le permitirá iniciar los trámites de constitución y puesta en marcha del mismo por medios telemáticos.
CENTROS PAIT actualmente vigentes
En una primera fase piloto, la tramitación telemática sólo estará disponible desde el Centro PYME-Área de Información del Ministerio de Economía y en las Ventanillas Únicas Empresariales (VUE) de las siguientes Comunidades Autónomas: Comunidad de Madrid, Comunidad Valenciana (en la Comunidad Valenciana las direcciones tanto de los centros PAIT como de la ventanilla única se encuentran al final de la página), Comunidad Autónoma de la Región de Murcia y Comunidad Autónoma Gallega) Progresivamente se irá implantando el sistema en el resto de las Comunidades y Ciudades Autónomas del Territorio Nacional.
Con el procedimiento telemático, el emprendedor sólo tiene que ir presencialmente al PAIT y al Notario, evitando así desplazarse para realizar el resto de los trámites y sin necesidad de utilizar formularios en papel. Será el Sistema de Tramitación Telemática del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) el que realizará los siguientes pasos:
A.- Cumplimentación del DUE
El Nuevo Empresario acude al P.A.I.T. donde se realiza el paso de cumplimentación del Documento Único Electrónico (DUE) mediante el programa facilitador PACDUE. Se genera la razón social de la Nueva Empresa y ésta se incorpora en el DUE.
B.- Cita con el Notario
La cita con el Notario se obtiene a través una comunicación OnLine del PACDUE con el sistema de Agenda OnLine de los Notarios, se obtendrán los datos del Notario, fecha y hora de la cita, los cuales se reflejarán en el DUE, el cual será impreso y firmado por el empresario. Finalmente se imprime para el Nuevo Empresario el desglose de pagos y las cuentas a las que tiene que ingresar las cantidades reflejadas (desembolso de capital y pagos de honorarios e impuestos si los hubiere).
C.- Reserva en el Registro Mercantil Central
Una vez iniciado el proceso, el Sistema de Tramitación Telemática del CIRCE (STTCIRCE) solicita la reserva de la Razón Social previamente generada, al Registro Mercantil Central (RMC). EL RMC en respuesta a la solicitud, envía a través del CIRCE el Número de Referencia y un Asiento de Presentación correspondientes a la solicitud a aportar al Notario.
D.- Generación de la escritura
El STT-CIRCE envía los datos correspondientes del DUE firmados electrónicamente al Notario. Éste otorgará la escritura previa comprobación del desembolso del capital social por parte del/de los empresario/s y certificación de denominación social emitida por el RMC..
E.- Solicitud de CIF provisional
El notario envía a través del CIRCE la escritura a la Administración Tributaria (en adelante AT) junto con los datos pertinentes incorporados al DUE solicitando el CIF provisional. Cuando la AT recibe la escritura y la petición del notario, incluida en el DUE, firmadas electrónicamente, procesa la información y envía el CIF provisional al notario a través del CIRCE firmado electrónicamente..
F.- Liquidación del ITPAJD
El emprendedor realiza la petición de aplazamiento del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD), o en su caso liquida telemática o presencialmente el Impuesto.
G.-Solicitud de inscripción en el Registro Mercantil Provincial
Con el CIF asignado y el pago del ITPAJD verificado, el Notario solicita, a través del CIRCE, la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial (RMP),enviando para ello una copia de la escritura firmada electrónicamente.
H.- Solicitud de alta en la Seguridad Social
La Solicitud de Alta en la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) se realiza también a través del CIRCE desde el Notario y tiene como requisito previo disponer del CIF Provisional. Los datos correspondientes del DUE se envían a la Tesorería General de la Seguridad Social para, en su caso, inscribir a la empresa y generar su Código Cuenta de Cotización (CCC), y dar de alta, y, en su caso afiliar, a sus trabajadores cuyos datos han de constar en el DUE. El TGSS devuelve al CIRCE el CCC y los números de afiliación de los trabajadores. El registro Mercantil Provincial correspondiente califica la escritura, efectúa la inscripción si procede y devuelve los datos de la inscripción firmados electrónicamente al CIRCE, los cuales son reenviados al Notario y a la Administración Tributaria.
I.- Generación de la Escritura definitiva
El Notario recibe la información del RMP y genera la escritura definitiva, es decir, aquella a la que se han incorporado los datos registrales.
J.- Solicitud CIF definitivo
Una vez procesada la Escritura definitiva, el Notario solicitará el CIF definitivo, para lo cual enviará una copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad. Esta solicitud será enviada a la Administración Tributaria a través del CIRCE. La confirmación del CIF definitivo será remitida al CIRCE mediante un simple acuse de recibo. La recepción de este acuse de recibo finaliza el proceso de creación de Nueva Empresa. La sociedad será notificada por parte de la AT que además le remitirá su CIF definitivo al domicilio fiscal de la sociedad.
Ventajas e inconvenientes
Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.
Comparación con el resto de formas jurídicas
Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.
PAIT en la Comunidad valenciana, Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación.
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Ficha actualizada a octubre de 2009.
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